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  2021-12-23 20:39 齐斯琴 客户经理

  近三年的上市公司收购案例有：阿里收购吉鑫控股，百度收购YY直播。

  1、阿里收购吉鑫控股。
  

  公告时间：2020年10月19日。

  交易金额：280亿港元。

  阿里巴巴宣布淘宝中国拟280亿港元约36亿美元收购吉鑫控股有限公司70.94%股权。股份购买后，阿里巴巴连同其关联方将持有高鑫约72%的经济权益，成为控股股东。
  

  这是阿里巴巴在新零售领域最大一次并购交易。由于高鑫零售是将大润发中国业务与欧尚中国业务“打包”联合上市。

  
  

  2、百度收购YY直播。
  

  公告时间：2020年11月17日。

  交易金额：36亿美元。

  百度公司宣布，与欢聚集团签署最终约束性协议，全资收购欢聚集团国内直播业务即“YY直播”，总交易金额约为36亿美元，交易预期将于2021年上半年完成交割。据了解，收购部分包括但不限于YY移动应用、YY.com网站、YY PC客户端等。

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  2021-12-23 20:39 米塞林 客户经理

  中国相关的，近期的，较大规模的：
  

  双汇收购美国史密斯菲尔德
  

  中石油收购加拿大尼尔森
  

  建设银行收购巴西Bicbanco银行
  复星收购地中海俱乐部
  三一收购德国大象
  

  潍柴动力收购德国凯傲
  等很多
  

  国外收购中国企业，国外并购国外企业每天都在发生，数不胜数016年4月跨国并购案例一
  览：以本月最终完成的巨人网络借壳世纪游轮为例，2016年4月19日，重庆新世纪游轮股份有限公司成功受让上海巨人网络科技有限公司100.00%股
  权，作价130.90亿元人民币，至此，被炒已久的巨人网络借壳上市终于尘埃落定。巨人网络借壳上市后，世纪游轮的股价曾在2015年连续20个涨停，最
  高市值高达千亿。世纪游轮之前主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务，近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势。本次借壳上市交易完成后，巨人网络将整体注入上市公司，上市公司将变身为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业。
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  2021-12-23 20:36 齐晓彤 客户经理

  1、阿里收购吉鑫控股。
  公告时间：2020年10月19日。交易金额：280亿港元。阿里巴巴宣布淘宝中国拟280亿港元约36亿美元收购吉鑫控股有限公司70.94%股权。股份购买后，阿里巴巴连同其关联方将持有高鑫约72%的经济权益，成为控股股东。
  这是阿里巴巴在新零售领域最大一次并购交易。由于高鑫零售是将大润发中国业务与欧尚中国业务“打包”联合上市。
  2、百度收购YY直播。
  公告时间：2020年11月17日。交易金额：36亿美元。百度公司宣布，与欢聚集团签署最终约束性协议，全资收购欢聚集团国内直播业务即“YY直播”，总交易金额约为36亿美元，交易预期将于2021年上半年完成交割。据了解，收购部分包括但不限于YY移动应用、YY.com网站、YYPC客户端等。
  
  收购流程
  一、要约收购：
  1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到"30%"时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司"所有股东"(不是部分股东)发出收购上市公司"全部或者部分"股份的要约。
  2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
  3、期限：不得少于30日，并不得超过60日(30≤X≤60)
  4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
  5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。(经批准，可变更)
  6、适用：
  (1)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
  (2)采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
  二、协议收购：
  1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
  2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
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  2021-12-23 20:30 齐晓彤 客户经理

  如果这是中国的案例 将孙公司纳入合并报表范围是违反中国企业会计准则的 这相当于进行了两次并表 并购基金将目标公司并表一次 上市公司又将目标公司的合并报表作为个别报表并表了一次 第二次并表值得商榷 如果说直接并目标公司 那并购基金是否并表呢 查看原帖>>
  求采纳
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  2021-12-23 20:27 齐晓强 客户经理

  1．仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。
  2．银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。
  3．发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无此条件。发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求，方有资格发债。上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行。在此情况下，杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。
  杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异，并不一定完全照抄美国模式。例如，在我国，杠杆收购不一定要以被并购企业的资产作为担保融资，也可用收购方的资产和收入为基础，或以并购双方的资产和收入为基础担保融资。对于许多公司企业，杠杆比率不宜太高，但参与者必须是信用高的公司和金融机构。高风险高收益的垃圾债券不宜采用。自有资金和现金支付也应占有一定比例。运用股票和债券融资还必须符合国家监管机构的有关法律规定。同时，国家监管机构也需要对有信誉的公司、银行、证券交易商放宽融资限制，这样才能真正推动企业的资产重组。
  并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
  并购在国际上通常被称为“M&A”，即英文Merger & Acquisition
  1，谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张
  2，追求规模经济和获取垄断利润
  3，获取先进技术与人才，跨入新的行业
  4，收购低价资产从中谋利或转手倒卖
  5，买壳上市
  种种迹象显示，通往资本市场的“华山路”已非一条单行道。通过被上市公司并购或兼并，即是实现资产证券化、抢滩登陆资本市场的一条新兴通衢。证监会 上市公司监管一部主任欧阳泽华日前在一个讲座上透露说，部分IPO排队企业面临不再满足IPO标准的可能，或不愿继续排队，而选择被并购的方式实现资 产证券化。据悉，已有十多家企业提交项目申请。
  监管部门的这种新提法和新做法，对于有上市计划的企业而言，的确是一个富有启发性的新思路。对于二级市场投资者而言，这也提供了看待并购重组和投资机遇的新视角。
  首先，对于上市公司而言，越来越多的交易正在从“被动重组”转变为“主动并购”，以资产重组实现基本面改善和提升。以前股市退市制度不健全，很多业 绩很差的ST和*ST公司借助资产重组大变会计魔术，保壳成为一种“被动重组”的行为。而在产业政策引导、股市监管层推动下，越来越多的上市公司借助资本 杠杆和工具，主动进行横向和纵向的资产并购，通过兼并并购实现做优做强。
  并购重组将从根本上改变公司的资产价值、股权结构、治理结构，是一家上市公司价值变动的重要因素。
  其次，对于二级市场投资者而言，2013年乃至今后数年，上市公司存量的优化将成为重要的投资方向。九大行业兼并重组指导意见等政策推动的上市公司并购重组，或将成为资本市场的一大看点。
  为了促进上市公司的并购重组，有关人士曾透露，证监会将增加审核的窗口，从过去的一个窗口增加到四五个窗口。同时，并购重组的审核过程将实行公开化。在并购的工具方面，促进并购基金的发展，监管部门鼓励利用并购基金、公司债券和权证产品来进行并购交易。
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  2021-12-23 20:24 齐新海 客户经理

  并购基金有几种常见的模式：
  1、上市公司或子公司+PE（案例：东阳光科联合九派资本设立新能源产业并购基金）；
  2、上市公司+关联方+PE（案例：中恒集团设立医药产业并购基金）；
  3、上市公司+券商/券商系基金（案例：昆明制药联合平安证券旗下基金设立医药产业并购基金）。
  发展趋势：
  上市公司与PE或券商合作设立并购基金进行协同并购的模式仍是未来相当长时间内的发展趋势，投资并购的领域将进一步拓宽加深；热点行业主要集中在工业4.0、医疗、文化、环保、新能源等。
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  2021-12-23 20:21 黄皖疆 客户经理

  今年以来，上市公司并购基金募资额呈爆发式增长。天风证券统计显示，截至11月20日，今年以来A股上市公司发起或参投产业基金募集总金额达1923亿元，是去年的三倍。分析人士指出，并购基金持续火爆，一方面与上市公司外延式并购需求强劲相关；另一方面，政府资金和银行、保险等大体量资金不断注入，加速并购基金募资额不断攀升。

  值得注意的是，上市公司正积极获取私募管理人牌照，不满足纯粹的LP(有限合伙人)角色。一家成功备案私募管理人的上市公司的内部人士告诉记者，如果纯粹委托私募管理，由于缺乏足够的行业资源，并购效果会打折扣，上市公司派出有足够行业经验的人员参与基金全面管理，可以提高投资成功率和收益率。

  　并购基金持续火爆

  在产业转型升级大背景下，上市公司联手私募成立产业并购基金的步伐明显加快。

  据中国证券报记者统计，11月以来，包括莱美药业、柳州医药、神州高铁、贤丰控股在内，已有超过15家上市公司发布有关参与或成立并购基金的相关公告。如重庆莱美拟出资2.49亿元，与工银瑞信、常州青枫、常州鼎配共同投资设立常州莱美青枫医药产业投资中心，总募资规模不超过10亿元；贵州百灵控股股东拟出资2亿元与重庆生众合作设立并购基金，标的包括生物医药健康产业领域及其他高新技术产业、战略性新兴产业等。

  据天风证券统计，截至11月20日，今年以来A股上市公司发起或参投产业基金，有167只完成募集，募集总金额达1923亿元，是去年的3倍。

  天风证券宋雪涛指出，传统周期性行业的上市公司通过设立并购基金完成转型的趋势越来越明显。微观层面，传统企业通过产业并购基金等方式，把利润投到新经济产业浪潮中；中观层面，在资本驱动下产业正在进行一轮产业浪潮的新旧更替；宏观层面，资源从旧经济转移到新经济，驱动以新经济产业为核心的宏观周期。

  “在这场转型升级的大潮中，并购基金渠道尤其受到青睐，主要有两方面原因：一是借助并购基金平台，上市公司可以撬动来自私募或银行的外部杠杆，解决现金不充裕的问题，以较少资金提前锁定优质资产；二是可以将项目风险与上市公司隔离，并购基金看中的项目大多是尚无明显盈利但极具发展潜力的早期项目，现在许多并购基金由上市公司大股东与私募合作设立，如果标的未来亏损，可避免并表后拖累上市公司业绩，一旦盈利，上市公司可择机将其收回体内。”

  并购基金募集总资金急速攀升，与大体量资金积极参与密切相关。“并购基金具有上市公司这个天然退出渠道，投资风险相对较小，自然吸引到政府引导基金、银行和保险等众多资金参与。”程韬表示，“今年一个明显趋势是，有大量政府资金参与到资本市场当中，我们现在做的几个并购基金项目，在资金结构上，政府资金占比达到40%-50%，上市公司以自有资金出一部分，银行通过结构化产品参与进来。通过这种方式，募资速度大大加快、募资额不断提高。而过去大部分资金需要通过民间募集，募资相对困难。”

  与此对应的是，过去“上市公司+PE”模式下并购基金规模通常在10亿元以下，目前募资额达数十亿已不鲜见。11月以来，山东高速发起设立50亿元产业投资基金，明泰铝业设立6亿元产业升级并购基金。

  觊觎私募管理人牌照

  并购基金持续火爆的同时，上市公司在积极获取私募管理人牌照，力图改变在并购基金中承担纯粹的LP(有限合伙人)角色。今年开始，有上市公司开始涉及私募领域，成立自己的私募子公司，并在中基协完成备案登记，发行私募基金产品。

  据统计，目前至少有12家A股公司通过全资、参股子公司的方式取得了私募管理人资格。如机器人日前公告称，公司全资子公司新松投资向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人资格，并于近日在基金业协会登记为私募基金管理人。

  “早期上市公司参与产业并购基金无非是作为纯LP出资，委托纯私募管理，但由于并购基金缺乏足够业资源，并购效果会打折。”深圳一家成功备案的上市公司内部人士告诉记者，“现在更多上市公司愿意成立合资管理公司作为并购基金管理人，派出有足够行业经验的人员参与基金全面管理，投资方向及成功率有所保障，同时上市公司可以按参股比例获得管理人对应的回报。”

  “伴随并购基金持续火热，越来越多私募机构参与其中，但总体管理水平参差不齐。现在不少并购基金处于空置状态，甚至有上市公司终止并购基金，除了公司战略或拟并购标的发生变化外，相当部分原因是选择的合作私募缺乏并购基金的运作能力。”一家私募机构负责人告诉记者，“以募资环节为例，较多私募机构一开始信誓旦旦，向上市公司担保能够募到几个亿，但实际上根本找不到钱，基金只好被迫终止。这种情况促使上市公司自行搭建私募管理平台，进行全面管理。”

  数据显示，今年已有9家上市公司终止成立并购基金。如金科文化指出，随着宏观形势与融资环境变化，导致与合作方对基金设立细节安排未达成一致，故而终止并购基金；科欧股份由于后续筹备过程中，相关投资方对投资事项未达成一致意见，以及考虑到目前公司发展情况和资金情况，决定终止参与投资设立该并购基金。

  “此外，上市公司自行成立私募子公司，一大原因是考虑到同外部私募合作，需要与对方进行利润分成。如果上市公司本身具备基金管理、营运能力，会更倾向自行操盘，目的是获得更高收益。”程韬说。

  “上市公司+PE”占主流

  目前看来，并购市场前景依然广阔。数据显示，2015年实施产业并购的上市公司有857家，并购金额为1.37万亿元；2016年实施产业并购的上市公司有797家，并购金额为1.55万亿元。今年前三季度，296家上市公司实施产业并购，并购资金额达5621亿元，另有近600家上市公司发布了产业并购预案。

  上述私募机构负责人指出，“上市公司+PE”的并购基金模式仍然占据并购市场的主流，选择成立私募子公司的上市公司属于少数，这样的公司一般配备了比较专业的基金管理团队，未来有较为密集的扩张并购计划。即便上市公司拿下私募牌照，绝大多数会选择两条腿走路，一方面继续通过并购基金进行收购，另一方面培育和磨合自身管理团队。

  前海合祁(深圳)股权投资基金管理公司执行董事秦飞指出，再融资新规限制上市公司配套资金的募集，并购基金因此成为上市公司并购重组过程中的主要资金来源。“除了满足上市公司并购需求外，并购基金成为上市公司配置高收益资产的渠道之一，部分资金充足的上市公司热衷于将闲置资金投入并购基金以期获取超额收益，因此并购基金的投资和规模将持续上行。”

  “通过并购基金进行项目并购，需要重点关注并购项目本身质量，并购标的各项经济指标是否达标以及未来成长性等，特别是不要掉入标的财务指标造假的陷阱。”秦飞表示，“未来上市公司并购渠道还是会以并购基金为主，在发展趋势上将会向产业联盟方向转化，即多家上市公司参与同一并购基金，形成长期合作关系，以规避短期收益波动给上市公司带来的风险。”

  程韬指出，近期国民技术合作方失联事件为上市公司敲响了警钟。私募机构鱼龙混杂，上市公司选择合作对象时除了要关注私募管理人运作能力及双方匹配度，如大家能否就前后端的利润分配达成一致，还要重点考虑安全性问题。“从安全性角度来说，上市公司要注意考察私募机构的诚信问题，可通过了解其以往的操作案例进行判断。”程韬说。

  按规则办事，什么都顺利。