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  2020-10-19 16:09 车小霞 客户经理

  创始股东协议

  甲方：，身份证号码：

  地址：

  手机号码：，电邮：

  乙方：，身份证号码：

  地址：

  手机号码：，电邮：

  丙方：，身份证号码：

  地址：

  手机号码：，电邮：

  （以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）

  全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

  第一条 公司及项目概况

  1.1 公司概况

  公司名称为，注册资本为人民币（币种下同）：万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。

  1.2 项目概况

  项目是一个 ，致力于 ，发展愿景是成为 。

  第二条 股东出资和股权结构

  2.1 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：

  甲方：以现金方式出资，认缴注册资本 万元，持有公司 %股权。

  乙方：以现金方式出资，认缴注册资本 万元，持有公司 %股权。

  丙方：以现金方式出资，认缴注册资本 万元，持有公司 %股权。

  2.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。

  2.3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。

  2.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

  第三条 股权稀释

  3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。

  3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

  第四条 分工

  甲方：出任 ，主要负责 。

  乙方：出任 ，主要负责 。

  丙方：出任 ，主要负责 。

  第五条 表决

  5.1 专业事务(非重大事务)

  对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。

  5.2 公司重大事项

  对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。

  第六条 财务及盈亏承担

  6.1 财务管理

  公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。。

  6.2 盈亏分配

  公司盈余分配、依公司章程约定。

  6.3 亏损承担

  公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。

  第七条 股权成熟及回购

  7.1 全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分年按月成熟，每月成熟 %，满 年成熟100%。

  7.2 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。

  7.3 任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：

  7.3.1主动从公司离职的；

  7.3.2因自身原因不能履行职务的；

  7.3.3因故意或重大过失而被解职；

  7.3.4违反本协议约定的竞业禁止义务。

  7.4 任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第7.3款执行。

  7.5 回购

  如发生上述第7.3款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。

  第八条 股权锁定和处分

  8.1 股权锁定

  为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

  8.2 股权转让

  任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。

  8.3 股权分割

  创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

  8.4 股权继承

  8.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

  8.4.2 未成熟的股权，参照本协议第7.3款约定处理。

  第九条 非投资人股东的引入

  如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：

  （1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；

  （2）该股东需经过全体股东一致认同；

  （3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议；

  （4）该股东认可本协议条款约定。

  第十条 股东退出

  创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。

  第十一条 一致行动

  11.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：

  11.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划；

  11.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；

  11.1.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；

  11.1.4制定、批准或实施任何股权激励计划；

  11.1.5 董事会规模的扩大或缩小；

  11.1.6聘任或解聘公司财务负责人；

  11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；

  11.1.8 其余全体股东认为的重要事项。

  11.2 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。

  第十二条 全职工作

  协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。

  第十三条 竞业禁止及限制和禁止劝诱

  13.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。

  13.2 任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。

  13.3 协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。

  第十四条 项目终止、公司清算

  14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。

  14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。

  14.3 本协议终止后:

  14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

  14.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

  14.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。

  第十五条 拘束力

  本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。

  第十六条 违约责任

  全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。

  第十七条 争议解决

  如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。

  第十八条 通知

  协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。

  第十九条 生效及其他

  19.1 本协议经协议各方签署后生效。

  19.2 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

  19.3 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。

  （本页以下为签章栏，无正文）

  甲方： 乙方： 丙方：

  签署日期：20 年 月 日

  创业型企业是指处于创业阶段，高成长性与高风险性并存的创新开拓型企业，创业型企业应以奖励股权和购买股权相结合为重点，建立创业型企业家激励制度，实现创业型企业家价值的主要形式是以奖励股权和购买股权相结合，根据创业型企业家过去为企业所做的实际贡献，将国有或集体资产增长净值的一部分折合为相应股权拿出来奖励给他们，以此作为对其价值的承认和贡献补偿。创业型企业核心员工的激励机制包括物质激励、精神激励、政策激励和工作激励。

  1、孵化器和风险投资是创业型企业转型成长的孵化要素

  孵化器与风险投资都关注创业型企业，孵化器和风险投资在对创业企业的投资方向、价值实现途径上都以孵化企业来实现。孵化器和风险投资在发展方向上有很强的一致性，在创业企业很小时就关注它、培育它，直到成功。不论对于孵化器还是风险投资机构，它们的增值是通过创业型企业成长壮大来实现的。在知识经济时代，不论对于创业型企业还是孵化器和风险投资，它们都结成了一种“多赢互利”的战略关系。

  2、孵化器与风险投资融合点之一在于营造创业、创新的集聚空间

  风险投资在集聚空间里寻找投资对象将减少寻找时间，节约成本。风险投资比较容易在某个点上找到创新源头，并投入资本，期望得到资本的增值，在这个过程中它最可能也最需要找到孵化器，以降低寻找成本；孵化器营造一种创业、创新的环境，吸引各个创业对象进入其中，形成良好的空间和氛围，孵化器最终得到空间价值的提升，营造出一种集聚的效应。

  3、孵化器和风险投资融合点之二在于新产业的生长点和专业领域的融合

  专业化是孵化器和风险投资的方向，专业领域的发展有效地降低了运营成本和经营风险。在专业化领域合作可实现优势互补，对风险投资可降低风险，对孵化器可加快孵化速度并提高成功率。创业型企业是高风险企业，在发展过程中面临着高度不确定性，使孵化器和投资机构为降低风险而使其涉足的领域逐步向专业化发展。风险投资在其中寻找最好的创业型企业，孵化器可利用自己的专业优势和网络资源更好地为入孵企业服务，为入孵企业创造一个良好的创业环境。
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  2020-10-19 16:06 齐智国 客户经理

  创始股东协议
  甲方：，身份证号码：
  地址：
  手机号码：，电邮：
  乙方：，身份证号码：
  地址：
  手机号码：，电邮：
  丙方：，身份证号码：
  地址：
  手机号码：，电邮：
  （以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）
  全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。
  第一条 公司及项目概况
  1.1 公司概况
  公司名称为，注册资本为人民币（币种下同）：万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。
  1.2 项目概况
  项目是一个 ，致力于 ，发展愿景是成为 。
  第二条 股东出资和股权结构
  2.1 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：
  甲方：以现金方式出资，认缴注册资本 万元，持有公司 %股权。
  乙方：以现金方式出资，认缴注册资本 万元，持有公司 %股权。
  丙方：以现金方式出资，认缴注册资本 万元，持有公司 %股权。
  2.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。
  2.3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。
  2.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。
  第三条 股权稀释
  3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。
  3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。
  第四条 分工
  甲方：出任 ，主要负责 。
  乙方：出任 ，主要负责 。
  丙方：出任 ，主要负责 。
  第五条 表决
  5.1 专业事务(非重大事务)
  对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。
  5.2 公司重大事项
  对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。
  第六条 财务及盈亏承担
  6.1 财务管理
  公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。。
  6.2 盈亏分配
  公司盈余分配、依公司章程约定。
  6.3 亏损承担
  公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。
  第七条 股权成熟及回购
  7.1 全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分年按月成熟，每月成熟 %，满 年成熟100%。
  7.2 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。
  7.3 任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：
  7.3.1主动从公司离职的；
  7.3.2因自身原因不能履行职务的；
  7.3.3因故意或重大过失而被解职；
  7.3.4违反本协议约定的竞业禁止义务。
  7.4 任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第7.3款执行。
  7.5 回购
  如发生上述第7.3款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。
  第八条 股权锁定和处分
  8.1 股权锁定
  为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。
  8.2 股权转让
  任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。
  8.3 股权分割
  创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。
  8.4 股权继承
  8.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。
  8.4.2 未成熟的股权，参照本协议第7.3款约定处理。
  第九条 非投资人股东的引入
  如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：
  （1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；
  （2）该股东需经过全体股东一致认同；
  （3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议；
  （4）该股东认可本协议条款约定。
  第十条 股东退出
  创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。
  第十一条 一致行动
  11.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：
  11.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划；
  11.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；
  11.1.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；
  11.1.4制定、批准或实施任何股权激励计划；
  11.1.5 董事会规模的扩大或缩小；
  11.1.6聘任或解聘公司财务负责人；
  11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；
  11.1.8 其余全体股东认为的重要事项。
  11.2 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。
  第十二条 全职工作
  协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。
  第十三条 竞业禁止及限制和禁止劝诱
  13.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。
  13.2 任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。
  13.3 协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。
  第十四条 项目终止、公司清算
  14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。
  14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。
  14.3 本协议终止后:
  14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。
  14.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。
  14.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。
  第十五条 拘束力
  本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。
  第十六条 违约责任
  全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。
  第十七条 争议解决
  如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。
  第十八条 通知
  协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。
  第十九条 生效及其他
  19.1 本协议经协议各方签署后生效。
  19.2 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。
  19.3 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。
  （本页以下为签章栏，无正文）
  甲方： 乙方： 丙方：
  签署日期：20 年 月 日
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  2020-10-19 16:03 黄盛波 客户经理

  一、哪些人才能作为合伙人?
  1.什么人才是合伙人?
  公司股权的持有人，主要包括合伙人团队(创始人与联合创始人)、员工与外部顾问(期权池)与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。
  既有创业能力，又有创业心态，有 3-5年
  全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙
  人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。
  合伙人之间是 [长期][强关系] 的 [深度] 绑定。
  2.哪些人不应该成为公司的合伙人?
  请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。
  (1)资源承诺者
  很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。
  创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。
  (2)兼职人员
  对于技术 NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资 “欠条”，但是不要给股份。
  如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他(们)和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。
  (3)天使投资人
  创业投资的逻辑是：
  投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权;
  创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。
  简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱(少量钱)，又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
  这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。
  (4)早期普通员工
  给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发 5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。
  但是，如果公司在中后期(比如，B 轮融资后)给员工发放激励股权，很可能 5%股权解决 500 人的激励问题，且激励效果特好。

  二、合伙人股权如何分配?

  三、合伙人股权退出机制

  后面两个大同小异，差不都格式和上面一样；

  来自上海知志者；
  

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  2020-10-19 16:00 齐旭明 客户经理

  为你解答，这里是创业商学院，，我是张敏，，今天与大家聊的话题是: 如何分配好初创合伙人之间的股份。。
  首先谈一个话题：什么样的人适合一起创业？
  
  谈股权分配之前，，，有必要说一下对于合伙人的选择问题。我创业选择合伙人必须看三点：
  第一：价值观一致和事业方向认同；
  第二：能力资源互补。
  第三： 大家能开诚布公，有什么就说什么，，我拒绝那种把话藏在心理，，，背后又不断嘀咕的人。。
  大部分创业团队散伙 ，，分家 要么是由于创始人价值观不一致或不认同而产生严重分歧qí，，，要么是某人能力或资源对公司发展没有带来核心价值被迫出局。股东之间的理念、性格及信任程度，决定了公司的生死。
  
  不能坦诚相待，，也合hé作不了多长时间。。
  
  在找合hé伙huǒ人之前，应该问问自己为什么要找合伙人。参与创业的每一个合伙人应该是优势互补且在创业过程中不可替代的。比如我的创业项目需要一个研发，我可以找一个研发合伙人。。。
  但是，如果我的项目并不是技术主导的，那也许我5万块把这个技术外包出去更划算。这种情况下，技术合伙人不是必须的。如果我的创业是技术方向，某mǒu人正好是技术大牛或者能够管理技术人才，那么请他来一起合伙可能是很有必要的。
  可以替代的合伙人都不要，不管你们私交有多好。。
  另外在选择合伙人时，尽量选择自己熟悉和了解的人，例如你的同学、同事或你信任的人推荐的朋友，你们对彼此的价值观和性格、能力、资源等方面有较深的了解，创业初期的强执行力往往来自于创始团队的相互熟悉与信任。。。
  合伙人找好了，，就必须探讨下 股权分配的原则和方法：
  我讲三点，，
  第一：、最大责任者一股独大，最有能力者占股最多。。
  在美国，几个创始人平分股权，公司也能做起来。但我们中国人一平均，就谁也不服谁，，会产生很大的内耗。。。能够做起来的公司，更多是一股独大。比较成功的模式是这样的，有一个大家都信服的大股东作为牵头人，他是公司决策cè的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配1-2个占股权10%-20%、与大股东互补的能力和资源的合hé伙股东，，，能发出跟大股东不同的声音，，对公司有一定的影响力。。基于这样的一个模式，既保持有不同的意见，又有人拍板和承担责任。公司能够健康发展。。
  股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘掉这个分配而集中精力做事，，，这是最核心的，，也是容易被忽略的。。。创始人最好开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。
  通常会认为比较好的股权结构是：创始人50%-60% + 联合创始人20%-30% + 期权池10%-20%，，留给未来优秀的职业经理人的。
  
  这里常见的一个问题是，很多创业者认为点子是自己提出来的，所以自己理所应当占据最大的股份，这是一个非常典型的误区：创业是一个需要长期奋斗的过程，而不是一个点子。点子本身都是靠长期努力的奋斗做出来的，过程中充满了各种的试错和调整，创业项目能够成功，所有的产品和业务与当初最早的点子相比，早已面目全非。如果点子提出者在公司成长过程中，，无法做出真正的贡献和价值，其他创始人很大可能因为分配不公，，而抛弃你，另立炉灶。。。
  我们注重的是做的过程中，，谁能做出贡献。。这个股份就应该给谁多分配些。。
  
  第二：杜绝拖延谈论股权分配，，越早整明白越好。
  。很多时候，，创始人不愿意谈论股权分配问题，，这个话题不容易启齿，，我们中国人都害羞，，所以他们要么完全回避这个问题，要么只是说一些模棱两可的约定，比如“我们是平等的”、“先做事其他好商量”，或者拖延这个问题的讨论说“我们之间还有什么不好说的，以后再说吧”。如果有3个或3个以上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。
  创始人普遍会犯的错误是：没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。股权的分配等得越久，就越难谈。随着时间的推移，每个人都会觉得自己是项目成功必不可少的功臣，，，关于股权分配的讨论就会变得越来越难以进行。。。
  我的建议是，尽早进行股权分配的讨论并达成共识。
  第三：股份绑定，分期兑现
  仅仅达成股份比例的共识还不够，如果一个创始人拿了很多股份，但后来做事不给力怎么办？如果有人中途离开公司怎么办，股份如何处置？
  答案是：
  采用 股权绑定的机制
  公司股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般按4-5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现25%。这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。 不是说，，你干了1天，，你离开了也有股份，，没这回事。。。
  很多创业公司没有执行“股权绑定”，后果可能十分严重，甚至直接导致项目失败或公司倒闭。你看到有些公司的几个创始人没日没夜地工作了好几年，然后你发现有些家伙加入之后，，2个星期就离开，然后他还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。没有“股权绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！
  “股权绑定”还有另外一个好处：有效平衡合伙人之间出现股份分配不公平的情况，例如最初订立的股权分配比例更多是拍脑袋，但项目进行一段时间之后，发现之前股权分配较少的人对项目的贡献或重要性，比股权分配较多的人要多，董事会可与他们商量后做决议，把双方的还没有绑定的股份重新分配，大家都会比较容易接受。因为已经绑定的股份不变。而且如果一方不接受的话，离开公司，也有一个明确公平的已经绑定的股份。
  股权绑定是一个很公平的方法，因为创业公司是做出来的。做了：应该给的股权给你。不做：应该给的不能给，因为股权要留给真正做出贡献的人。避免一些创始人离开公司以后手上一直还有公司股权，不劳而获。 也避免一些不能为公司做出贡献的人，大量持有公司的股份。。
  我的做法是，，只要你离开了公司，，公司的股份就跟你无关了，，，最多我高兴了，，给你一个分红。。。