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  2021-12-23 14:31 连保健 客户经理

  可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。
  特征
  可转换债券具有债权和期权的双重特性。 可转换债券兼有债券和股票的特征，具有以下三个特点：
  债权性
  与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。
  股权性
  可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债券人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。
  可转换性
  可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。 可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。 可转换债券兼有债券和股票双重特点，对企业和投资者都具有吸引力。1996年我国政府决定选择有条件的公司进行可转换债券的试点，1997年颁布了《可转换公司债券管理暂行办法》，2001年4月中国证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，极大地规范、促进了可转换债券的发展。 可转换债券具有双重选择权的特征。一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的机会成本；另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征，它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内，并可以利用这一特点对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。
  售价组成
  可转换债券对投资者和发行公司都有较大的吸引力，它兼有债券和股票的优点。可转换债券的售价由两部分组成： 一是债券本金与利息按市场利率折算的现值； 另一是转换权的价值。转换权之所以有价值，是因为当股价上涨时，债权人可按原定转换比率转换成股票，从而获得股票增值的惠益。
  发行
  可转换债券的发行有两种会计方法： 一种认为转换权有价值，并将此价值作为资本公积处理； 另一种方法不确认转换权价值，而将全部发行收入作为发行债券所得，其理由，一是转换权价值极难确定，二是转换权和债券不可分割，要保留转换权必须持有债券，行使转换权则必须放弃债券。
  债券转换成股票方法
  当债券持有人将转换成股票时，有两种会计处理方法可供选择：账面价值法和市价法。 采用账面价值法，将被转换债券的账面价值作为换发股票价值，不确认转换损益。赞同这种做法的人认为，公司不能因为发行证券而产生损益，即使有也应作为（或冲抵）资本公积或留存损益。再者，发行可转换债券旨在把债券换成股票，发行股票与转换债券两种为完整的一笔交易，而非两笔分别独立的交易，转换时不应确认损益。 在市价法下，换得股票的价值基础是其市价或被转换债券的市价中较可靠者，并确认转换损益。采用市价法的理由是，债券转换成股票是公司重要股票活动，且市价相当可靠，根据相关性和可靠性这两个信息质量要求，应单独确认转换损益。再者，采用市价法，股东权益的确认也符合历史成本原则。
  类型
  其他类型的可转换证券包括：可交换债券（可以转换为除发行公司之外的其他公司的股票）、可转换优先股（可以转换为普通股的优先股）、强制转换证券（一种短期证券，通常收益率很高，在到期日根据当日的股票价格被强制转换为公司股票）。 从发行者的角度看，用可转换债券融资的主要优势在于可以减少利息费用，但如果债券被转换，公司股东的股权将被稀释。从定价的角度看，可转换债券由债券和认股权证两部分资产组成。对可转换债券定价需要假定 1）所对应的股票的价格波动程度，从而对认股权证定价；以及 2）固定收益部分的债券息差（credit spread），它由该公司的信用程度和该债券的优先偿付等级（公司无法偿付所有债务时对各类债务的偿还次序）决定。 如果已知可转换债券的市场价值，可以通过假定的债券息差来推算隐含的股价波动程度，反之亦然。这种波动程度/信用的划分是标准的可转换债券的定价方法。有趣的是，除了上文提及的可交换债券，无法将股价波动程度和信用完全分开。高波动程度（有利于投资人）往往伴随着恶化的信用（不利）。优秀的可转换债券投资者是那些能在两者间取得平衡的人。
  编辑本段主要优势
  从发行者的角度看，用可转换债券融资的主要优势在于可以减少利息费用，但如果债券被转换，公司股东的股权将被稀释。由于可转换债券可转换成股票，它可弥补利率低的不足。如果股票的市价在转券的可转换期内超过其转换价格，债券的持有者可将债券转换成股票而获得较大的收益。影响可转换债券收益的除了转券的利率外，最为关键的就是可转换债券的换股条件，也就是通常所称的换股价格，即转换成一股股票所需的可转换债券的面值。如宝安转券，每张转券的面值为1元，每25张转券才能转换成一股股票，转券的换股价格为25元，而宝安股票的每股净资产最高也未超过4元，所以宝安转券的转股条件是相当高的。当要转换的股票市价达到或超过转券的换股价格后，可转换债券的价格就将与股票的价格联动，当股票的价格高于转券的换股价格后，由于转券的价格和股票的价格联动，在股票上涨时，购买转券与投资股票的收益率是一致的，但在股票价格下跌时，由于转券具有一般债券的保底性质，所以转券的风险性比股票又要小得多。
  你好
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  2021-12-23 14:23 符腾丹 客户经理

  一年一度的注册会计师考试终于告一段落，参加经济法考试的考生犹如“士兵突击”一般。在经过几天的平复期和网上“答案”的洗礼之下，很多考生改变了刚下考场时的那种感觉——今年的经济法试题好简单，通过率会不会像2002年那样昨日重现。经过细致的研究，我发现本次经济法试题并不是流星花园，而是上演了一出惊心动魄的“十面埋伏”。
  埋伏一：承诺生效时间。
  单选题第9题：2007年4月30日，甲以手机短信形式向乙发出购买一台笔记本电脑的要约，乙于当日回短信同意要约。但由于“五一”期间短信系统繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因个人原因于5月8日才阅读乙的短信，后于9日回复乙“短信收到”。甲乙之间买卖合同的成立时间是( )。
  该题中出现了四个时间，只有5月3日是正确的，其余答案都是迷惑性的陷阱。很多考生选了A，他们认为承诺发生是由于其他原因造成，如果系统不出现差错，当时就能收到，因此合同生效的时间不应该受制于系统原因。但是法律规定，承诺应该自通知到达要约人时生效，但由于其他原因，承诺迟到的，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，迟到的承诺为有效承诺。即短信进入要约人手机这一“特定系统”时生效。有些考生选了C和D，原因是忽视了承诺自通知到达时生效。
  埋伏二：不能支付到期商业承兑汇票的经济处罚
  单选题第1 1题：一张金额为l6 000元的商业承兑汇票到期，付款人不能支付票款。根据支付结算管理的相关规定，付款人应受到罚款的处罚。该罚款数额应为( )。
  A.160元B.320元C.800元D.1 000元
  该题考核法律规定“商业承兑汇票到期，付款人不能支付票款，按票面金额对其处以5%但不低于1000元的罚款。”有些考生将16000*5%得到800元，于是匆忙中选了C。忽略了法律条文中“但不低于1000元的罚款”的规定。既不能低于这两者的任何一个。因此D为正确的选项。
  埋伏三：净资产额≠资产总额
  多选题第9题：根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有( )。
  A.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40%
  B.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
  C.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息
  D.最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
  该题考核公开发行可转换公司债券，很多考生选了选项A，但是要注意，正确的法律规定是“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”而不是选项A所说的“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40%”。因此正确答案是BC而不是ABC。
  埋伏四：滥用代理权还是无权代理
  多选题第11题：2007年7月5日，甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于8 000元。乙的好友丙欲以6 000元的价格购买。乙遂对丙说：“大家都是好朋友，甲说最低要8 000元，但我想6 000元卖给你，他肯定也会同意的。”乙遂以甲的名义以6 000元将笔记本电脑卖给丙。下列说法中，正确的是( )。
  A.该买卖行为无效B.乙是无权代理行为C.乙可以撤销该行为D.甲可以追认该行为
  该题中乙究竟是无权代理权还是滥用代理权是考生最为疑惑的，要注意乙的行为是超越代理权(无权代理的一种)，而不是恶意串通滥用代理权，恶意串通的表现是双方当事人相互串通以欺骗等非法行为获取非法利益，而本题中乙和丙都没有非法行为，乙也没有获取非法利益。如果仍定为恶意串通，四个选项中只能选A，因为恶意串通属于无效代理，不存在撤销或者追认的情形。因此该题的埋伏实际上是一个空城计。
  埋伏五：合伙制的雾里看花
  今年判断题第一道就让很多考生一头雾水：注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。( )
  很多考生下来就问我，合伙制的会计师事务所究竟是普通合伙企业还是特殊的普通合伙企业？注册会计师考试中也会出现一些不能确定答案的题，因此我们也没有绝对正确的答案，但是该题的确有命题不严密之嫌。但从命题者的本意是想考核特殊的普通合伙企业这一新增知识点。因此该题至今仍然争论不休，我们只能雾里看花。
  埋伏六：增发障碍——违规担保的时限
  第二道综合题的第二问：A公司于2005年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正。问这是否属于增发障碍，不少考生一看违规担保就认定为增发障碍。忽略了时间的限制。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。A公司为C公司提供担保尽管违规，但距本次申请增发的时间已经超过了12个月。因此不构成增发障碍。
  埋伏七：风险转移和所有权保留条款
  第三道综合题第三问涉及到这样一个问题：在所有权保留的买卖合同中，标底物灭失的风险由谁来承担。按照一般的思维，谁拥有所有权，谁承担风险。但是要注意根据法律规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中约定的所有权保留条款对风险的移转没有影响。所有权保留条款在本问中只是虚晃一枪。
  埋伏八：留置权与所有权保留条款
  第三道综合题第四问：“如丙修理厂不知保留所有权的事实，丙修理厂能否对挖掘机行使留置权？并说明理由。”
  很多考生对此很迷茫，其实这里所有权保留只是“明修栈道”，其实考点在“暗渡成仓”。《物权法》规定，债权人留置权成立条件中规定：债权人合法占有债务人交付的动产时，不知债务人无权处分该动产权利，法律保护债权人的利益，债权人可以行使留置权。因此丙作为债权人是可以行使留置权的。
  埋伏九：收益权与所有权保留
  第三道综合题第七问涉及在所有权保留的买卖合同中，买方是否享有收益权。很多考生一直被所有权保留条款困扰而认为甲无权收取租金。物权包括所有权、用益物权和担保物权，根据《物权法》第一百一十七条规定“用益物权人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利。”因此，甲有权出租该挖掘机并有权收取租金。
  埋伏十：虚虚实实
  本卷最有一题的最后一问其实毫无悬念，但是不少考生把简单的问题复杂化，问题是“甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用共计37.9万元应当如何受偿？”
  该题要注意题目告诉我们“甲公司共欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用37.9万元，其中，在2006年8月27日新的《企业破产法》公布之前，所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用为20万元。”这一点很明确的让大家想到法律规定：2006年8月27日是界定劳动债权和担保债权清偿顺序的分水岭。该法公布前出现的破产，破产人将优先清偿职工工资和其他福利；破产人无担保财产不足清偿职工工资的，要从有担保的财产中清偿。该法公布后，破产人将优先清偿企业担保人，职工工资和其他福利仅能从未担保财产中清偿。知道了这一点，回答该问的思路就清晰了：甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，在《企业破产法》公布之日前的20万元可以得到清偿。此题上考虑过多会将我们引入无间道。
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  2021-12-23 14:11 黄瞻云 客户经理

  公开发行可转换公司债券的程序
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  2021-12-23 13:59 赵风莲 客户经理

  条件：

  1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

  2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

  3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
  

  流程：

  1.可转换公司债券的发行

  2.期末摊余成本的计算：同一般公司债券。

  3.可转换债券转股时的处理

  可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。

  从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。
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  2021-12-23 13:57 龚尧莞 客户经理

  《管理办法》自8日起开始施行，原《上市公司新股发行管理办法》《关于做好上市公司新股发行工作的通知》《关于上市公司增发新股有关条件的通知》《上市公司发行可转换
  公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》同时废止。《上市公司证券发行管理办法》全文抄录如下：
  上市公司证券发行管理办法
  第一章 总 则
  第一条 为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
  第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
  本办法所称证券，指下列证券品种：
  (一)股票；
  (二)可转换公司债券；
  (三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种。
  第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
  第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
  第二章 公开发行证券的条件
  第一节 一般规定
  第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
  (一)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
  (二)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
  (三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
  (四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
  (五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
  第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
  (一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
  (二)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
  (三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
  (四)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
  (五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
  (六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
  (七)最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
  第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
  (一)会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
  (二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
  (三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
  (四)经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
  (五)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
  第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
  (一)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
  (二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
  (三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
  第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
  (一)募集资金数额不超过项目需要量；
  (二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
  (三)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  (四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
  (五)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
  第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
  (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  (二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
  (三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
  (四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
  (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
  (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
  第二节 发行股票
  第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
  (一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
  (二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
  (三)采用证券法规定的代销方式发行。
  控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
  第十三条 向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
  (一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
  (二)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
  (三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
  第三节 发行可转换公司债券
  第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
  (一) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
  (二) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
  (三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
  前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
  第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
  第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
  可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
  第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
  资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
  第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
  第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
  存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
  (一)拟变更募集说明书的约定；
  (二)发行人不能按期支付本息；
  (三)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
  (四)保证人或者担保物发生重大变化；
  (五)其他影响债券持有人重大权益的事项。
  第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
  提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
  以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
  设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
  第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
  债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
  第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
  前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
  第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
  第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
  募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
  第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
  第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
  (一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
  (二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
  第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。
  发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
  (一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
  (二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
  (三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；
  (四)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
  第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
  分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
  第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
  债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。
  第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。
  第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。
  第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
  第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。
  募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
  第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
  第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
  第三章 非公开发行股票的条件
  第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
  第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
  (一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；
  (二)发行对象不超过十名。
  发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
  第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
  (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
  (二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
  (三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；
  (四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
  第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
  (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
  (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
  (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
  (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
  (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  第四章 发行程序
  第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
  (一)本次证券发行的方案；
  (二)本次募集资金使用的可行性报告；
  (三)前次募集资金使用的报告；
  (四)其他必须明确的事项。
  第四十一条 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：
  (一)本次发行证券的种类和数量；
  (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
  (三)定价方式或价格区间；
  (四)募集资金用途；
  (五)决议的有效期；
  (六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
  (七)其他必须明确的事项。
  第四十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
  (一)本办法第四十一条规定的事项；
  (二)债券利率；
  (三)债券期限；
  (四)担保事项；
  (五)回售条款；
  (六)还本付息的期限和方式；
  (七)转股期；
  (八)转股价格的确定和修正。
  第四十三条 股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
  (一)本办法第四十一条、第四十二条第(二)项至第(六)项规定的事项；
  (二)认股权证的行权价格；
  (三)认股权证的存续期限；
  (四)认股权证的行权期间或行权日。
  第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
  上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
  第四十五条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
  保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
  第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：
  (一)收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；
  (二)中国证监会受理后，对申请文件进行初审；
  (三)发行审核委员会审核申请文件；
  (四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
  第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
  第四十八条 上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
  第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
  第五十条 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。
  第五章 信息披露
  第五十一条 上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
  第五十二条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。
  中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。
  第五十三条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
  使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
  第五十四条 股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。
  第五十五条 上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：
  (一)不予受理或者终止审查；
  (二)不予核准或者予以核准。
  上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。
  第五十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
  第五十七条 保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
  第五十八条 为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
  第五十九条 公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。
  公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
  第六十条 公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。
  公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
  第六十一条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
  第六十二条 上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
  第六十三条 上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。
  第六章 监管和处罚
  第六十四条 上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
  第六十五条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
  第六十六条 上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。
  第六十七条 上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
  利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
  第六十八条 上市公司违反本办法第十条第(三)项和第(四)项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
  第六十九条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。
  第七十条 承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。
  第七十一条 上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
  第七十二条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。
  第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。
  第七章 附 则
  第七十四条 上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。
  第七十五条 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》(证监会令第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001]43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(证监会令第2号)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发行字[2001]115号)同时废止。
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  2021-12-23 13:50 章要在 客户经理

  可转换公司债券的发行
  (一)公开发行可转换债券的条件
  根据《发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：
  1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
  2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
  3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
  发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：
  1、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；
  2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
  3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外；
  4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
  上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：(与不得公开增发股票的条件相同)。
  (二)可转换债券的期限、面值和利率
  可转换公司债券的期限最短为1年。最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
  (三)可转换债券持有人的权利保护
  公开发行可转换公司债券应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
  有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
  (1)拟变更募集说明书的约定；
  (2)发行人不能按期支付本息；
  (3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
  (4)保证人或者担保物发生重大变化；
  (5)其他影响债券持有人重大权益的事项。
  公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
  (四)可转换公司债券转为股份
  1、可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
  2、债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。
  3、转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。这里所称说的转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
  4、可转换债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
  (五)公开发行可转换公司债券的程序
  (六)公开发行可转换公司债券的信息披露
  募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
  (1)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
  (2)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
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  2021-12-23 13:24 符翩翩 客户经理

  公开发行可转换公司债券的公司，应当符合下列规定：
  最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
  本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
  最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
  上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。
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